Как да се предотврати загуба на контрол над компанията си

В началния етап на развитие на съвместни бизнес партньори не винаги мисля за такива въпроси като запазване на контрола върху компанията, конфискации на нападател, и т.н. Тези проблеми могат да се очакват в бъдеще, когато бизнесът ще донесе добри доходи.

Най-често срещаните форми на организация на бизнеса, заедно с регистрацията на дадено лице-SAP са частни предприятия (PE), както и отговорността Company Limited (LLC). Ето защо, ние ще говорим за тези форми. Нека започнем с компанията.

1. Кворум "контролния пакет" и влияние върху вземането на решения

Върховен орган на управление на дружеството е общото събрание на участниците. Този орган е формиран всички членове на обществото, независимо от степента на участие (размера на акционерния капитал). В st.140 Гражданския процесуален кодекс на Украйна заявява, че размерът на дялове в уставния капитал на дружеството се определя от Хартата. Т.е. до създаването на предприятието и неговото подписване от учредителни документи основатели трябва да се споразумеят за разпределението на вноските в капитала, а следователно и размерът на дела на всеки от тях. В вземането на това решение, трябва да се помни следните правила:

1) вземане на решения Върховен орган на управление участници компания са на броя на гласовете, пропорционално на техните дялове в уставния капитал (част 4 на член 58 от Закона на Украйна "На бизнес асоциации");
2) Участниците в Общото събрание считат разрешено, ако присъстваха участници (представители членове), които притежават общо повече от 60% от гласовете (част 1 от член 60 от закона);
3) относно определянето на основните насоки за дейността на Open Company и одобрението на планове и отчети за изпълнението им, за изменение на устава на дружеството, включително и промени в размера на капитала си, както и участникът с изключение на въпроси от обществен решение се счита за прието, ако получи гласува участници, които говорят в обобщена повече от 50% от общия брой на гласовете на LLC (част 2 на член 59 от закона);
4) по други въпроси с решение, взето чрез гласуване с обикновено мнозинство (част 3 на член 59 от Закона).

По този начин, за пълното въздействие на приемането на върховния орган на управление Солюшънс ООД, а именно възможността за създаване на кворум Общото събрание и в действителност, вземете всички решения сами, член на (група участници, чиито действия се съгласи), следва да притежават акции, което е повече от 60% акционерен капитал на OOO (най-малко 61% или дори 60.5%, 60.05%, и т.н.)
Ако участникът (членове на групата) не са имали толкова много гласове, но притежава повече от 50% от капитала на компанията, това е достатъчно, за да вземете решение за това себе си, но не достатъчно, за да се създаде кворум LLC. Случайно или умишлено липса на други партии, необходими за създаването на кворум, просто отрича в полза на собствениците на "контролния пакет", защото общото събрание не се проведе в отсъствието на кворум (и ако то се провежда, е възможно да се обезсили решението). По-специално, недостатъчен брой гласове за формиране на кворум, може да се намесва в решението за експулсиране на член от състава на Дружеството в съответствие с чл. 64 от Закона на Украйна "за бизнес асоциации".
Има ли достатъчно капиталови дялове на 60% + 1 (т.е., по-голяма от 60%) за най-пълен контрол върху дейността на дружеството, или в някои случаи има смисъл да се увеличи този дял? Понякога е необходимо. По този начин, минималната сума за участие в дружеството, което позволява на участника (членове на групата) да поиска свикване на извънредно общо събрание по всяко време и по всякаква причина, повече от 20% от акционерния капитал. Разбира се, такава партия (членове на групата) в повечето случаи не може да повлияе на хода на решенията на върховен организма или дори да бъде в състояние да осигури кворум, но да се създаде допълнителен, макар и не особено сериозен проблем за "мнозинството" на участниците ще бъдат в състояние да напълно. Ето защо, ако искате да се подчини напълно върховен ръководен орган, участникът (членове на групата) трябва да предоставят дял от най-малко 80% от акционерния капитал.

2. Разпределение на правомощията на изпълнителната власт и висши органи за управление. Ограничаване на седалището

За напредъка на предприятието може да се отрази не само на върховен орган на управление, но и другите му органи, на първо място - на изпълнителната власт (в компанията е директор или съвета на директорите, начело с генералния директор). Директор (CEO) ООД е лидер на предприятието, а от закона (чл. 65 от Търговския закон, разпоредбите на Гражданския процесуален кодекс на Украйна) има право да действа от името на дружеството, без пълномощно, извършване на правни действия в отношенията с трети страни.
Компетентността на главата са текущите проблеми на компанията, включително въпросите за формиране на договор, прехвърляне на собственост, принадлежащи на предприятието на недвижими имоти, други активи и права на собственост, включително правата на интелектуална собственост. Също така, мениджърът може да разпознае дълг на дружеството пред трети лица, да откаже да приеме иск или съдебно дело в съда и т.н. Ето защо, собственици на бизнес за управление на бизнеса е необходимо да се гарантира назначаването на ръководителя на "своя" човек и / или ограничаване на правомощията на главата. Често наличието на "своя" режисьор, чиито правомощия не са ограничени до, позволява един от участниците в една LLC или група от членове, които да контролират напълно работата на компанията, игнорирайки волята на партньорите, дори само ако притежават относително голям дял в уставния капитал.
Назначаването и освобождаването на ръководителя на фирмата е от компетентността на общото събрание. Трябва да се разбере, че след като определен лидер, ако той би "не тези, които трябва" не винаги е лесно да се замени. Например, ако двама участници ЕООД, което притежава 50% от капитала на дружеството, нито един от тях без съгласието на партньора не е в състояние да вземе решение за уволнението на главата и назначаването в кабинета си на друго лице. За такова решение, в този случай, трябва да притежават повече от 50% от акционерния капитал на OOO (при наличие на кворум за вземане на решения).






Ограничаването на правомощията на главата, собственици на бизнес, които твърдят, да упражнява контрол върху дейността на фирмата, от една страна, усложнява приемането на оперативни решения, свързани с икономическата дейност, но, от друга страна - за да се предпазят от некоординирани действия на управление.
Във всяка фирма правомощия на главата до известна степен първоначално е ограничено, тъй като Там е върховен ръководен орган - общото събрание на членовете. Въпроси, свързани с компетентността на общото събрание, са определени в член 59 от Закона на Украйна "На бизнес асоциации". Някои от тези правомощия в рамките на изключителната компетентност на върховен орган за управление. Такива пълномощията не могат да бъдат предадени на главата (задвижка тялото) на. В съответствие с част 4 от чл.145 от Гражданския процесуален кодекс на Украйна към изключителната компетентност на общото събрание на дружеството включва следните правомощия:

1) определяне на основните дейности на компанията, одобрение на своите планове и отчети за изпълнението им;
2) допълнения в Устава на дружеството, промени в размера на уставния капитал;
3) създаване и преглед на изпълнителния орган на дружеството;
4) определяне на формите на контрол над изпълнителния орган на операциите, създаването и определянето на правомощията съответните органи за мониторинг;
5) одобряване на годишните отчети и баланси, разпределение на печалбите и загубите на Дружеството;
6) решение относно придобиването от акциите на Дружеството на даден участник;
7) изключване от обществото;
8) решение за ликвидация на дружеството, назначаване на ликвидационна комисия, одобрение на салдото по ликвидация.

1) приемане на решенията за сливане, вливане, разделяне, отделяне, трансформация на обществото;
2) създаване и ликвидация на клонове, представителства и други отделни подразделения на компанията, одобрение на правилника;
3) вземат решения за институцията (участие) на дружеството в акционерно и други търговски дружества, опасения, консорциуми, корпорации, асоциации и други сдружения на предприятия и други предприемачески и неюридически лица;
4) Комисията за координация на главата Pravochin надвишава определена сума;
5) Хармонизиране на проблема (или решение) относно назначаването и освобождаването на първи заместник и заместник-ръководител и главен счетоводител на дружеството;
6) решението за прехвърляне на (услуги за пренос) на права върху търговски марки и други права на интелектуална собственост, притежавани от Дружеството.

Трябва да се отбележи, че в съответствие с част 2 на член 17 abz.11 Закона на Украйна "На държавна регистрация на юридическите лица и индивидуалните предприемачи" доказателства за ограничение на представителството от името на юридическо лице, трябва да бъде вписан в Единния държавен регистър. Регистрационната карта за f.№1 на държавна регистрация (първоначална регистрация) и f.№4 (промени в ЕДИ) съдържат отделна област, в която искате да сочи към съществуващите ограничения на правомощията на главата (например: "Подписването на договори на стойност над 100 000 UAH., след предварително одобрение от общото събрание на участниците "). Това е важно, защото ограничение в устава, както и отсъствието им в картата за регистрация (и следователно - и на Единния държавен регистър) би означавало, че тъй като не съществуват такива ограничения за трети страни. Може да се заключи, въз основа на споменатата част 3 на член 18 от закона, който гласи, че ако информацията, която се вписва в Държавния регистър, бяха въведени в нея, те не могат да бъдат използвани в спор с трета страна, с изключение на когато третото лице е знаело или би могъл да знае тези подробности.

3. Продажба на корпоративни права за аутсайдери

Той поставя основите на нов търговски проект, повечето от партньорите се очаква, че компанията ще работи в първоначалния състав от основателите. Малко хора мислят за възможността от поддръжници, за да продават своите корпоративни права на трети лица. И това може да се случи. В действителност, в съответствие с част 2 на член 147 от акции на член отчуждение LLC на Гражданския процесуален кодекс на Украйна (част от него) на трети страни е разрешено, но само ако не е предвидено друго в устава на дружеството. По този начин, в подготовката на статута в текста могат да бъдат включени в невъзможността на клаузата за отчуждение (отстъпление) членове на акциите им на трети лица, но само на други участници LLC. Липсата на такава клауза, както казахме, дава право на участниците да се разпорежда с дял (част от акция) на трети страни, но само при спазване на приоритетни правата на други лица за придобиване на разположените корпоративни права (ал.2 Част 2 на член 147 от Кодекса).
Необходимо е да се прави разлика между отчуждение (оттегляне) страна да участва в капитала на чартърни LLC и оттеглянето член от обществото. Отстъплението на акцията, която се предоставя по силата на член 147 от Гражданския процесуален кодекс бе споменато по-горе, включва преминаването на корпоративни права на партията на трето лице. Изход от компанията, правото на което се осигурява st.148 кодекс, не е свързано с прехвърлянето на дела на друго лице. Прекратяване на членството на просто "членство" в общността, като получи от стойността на предприятието на дружеството за недвижими имоти, пропорционално на своя дял в уставния капитал. Правото на участника да се оттегли от компанията, за разлика от прехвърляне на правото на трета страна, не е възможно да се ограничи.

4. нюансите на управление на частната инициатива

В Украйна продължава да се създаде и да се регистрирате частна компания. Към днешна дата, на собствениците на частни предприятия могат да бъдат редица частни лица, а не само един човек. Ето защо, съсобствениците (съсобственици), частни предприятия могат да изпитват същите проблеми на съвместен контрол на бизнеса и управление, че на LLC съоснователите. Единствената разлика е, че на практика не въпросите за управление на извънредни ситуации, регламентирани в законодателството. Това има своите предимства. По този начин, по отношение на LLC са в норма граждански и търговски код, Закона на Украйна "На бизнес асоциации", значителна част от които са задължителни, а след това всичко останало VSD може да бъде много по-лесно (или по-трудно). Например, скоростта на част 1 от член 60 от Закона за стопански субекти включва минималният брой на "подарък" гласуване за наличие на кворум Общото събрание (60%). Това правило е задължително, т.е. компанията харта, която не може да се промени най-малко, да речем, 55%. Но тази норма се отнася за дружества с ограничена отговорност и частните предприятия, които не са покрити. Въпросът за по-висока аварийно управление на власт кворум не е уреден в закона, която позволява на собствениците на фирми да решат въпроса сами по себе си и за кворум на статута, тя намалява в сравнение с компанията или увеличаване (до необходимостта от присъствието на всички собственици за кворум).
Също така задължително е в норма, част 2, член 59 от Закона "На търговски дружества", в който се посочва, че въпросът за изменение на чартърни компанията се счита за прието, ако гласуван от участниците, които притежават в агрегирания повече от 50% от общия брой на гласовете на участниците. Хартата на извънредно положение, можете да зададете друг номер (например, с обикновено мнозинство от присъстващите на заседанието, или, напротив, само 100% от гласовете). Как да се възползват от пропуските в законодателната уредба на функционирането на частни фирми - за решаване на основателите.
Надяваме се, че нашите съвети ще ви помогнат да се защитят бизнеса си от нелоялна конкуренция и ненадеждни партньори.

Аз притежавам 80% от акциите на дружеството с ограничена otvetstvennost.yu, но вторият партньор на директора на дружеството напълно заловен. Аз не poluchayayu информация за парични преводи, аз не признавам за счетоводен документ. Също така, аз не искам да се вземат по време на работа на мениджъра ми, е назначен за своите служители. Какви са правата ми, ако аз притежавам дял от 80%?

Ако ние говорим за дружеството, което не притежавате акции, както и делът на уставния капитал. С 80 на сто участие Можете да разрешим проблемите на дружеството. Вярно е, известно време шеф на фирмата може да ви държи в управлението и достъпа до информация. Мисля, че първото нещо, което трябва да започне на общо събрание на членовете от основния въпрос - управителят на климата. Размерът на залога си ще даде възможност на директора да уволни и назначи участник дори и ако вторият ще бъде срещу.
За съжаление, не може напълно да се опише процедурата тук. В хода може да има много нюанси.

Добър ден. Аз съм собственик на дела от 30% на уставния капитал на TOV. Другите две основателите на всеки 35% съответно. Те имат планове да вземе имота ми и работа. Ние нямаме нищо в задължителния фонд в продължение на 11 години. Няма пари, без оборудване. Кажи ми как да се спаси имотите си и работата си.